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五矿稀土股份有限公司关于公司重大资产重组限售股份部分上

本文摘要:本公司及董事会全体成员确保信息透露内容的现实、精确、原始,没欺诈记述、误导性陈述或者根本性遗漏。尤其提醒 :1、本次中止限售股份的数量为1,156,824股,占到公司总股本的0.12%;实际可上市流通股份数为723,015股。2、本次中止限售股份上市流通日期为2015年5月6日。

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本公司及董事会全体成员确保信息透露内容的现实、精确、原始,没欺诈记述、误导性陈述或者根本性遗漏。尤其提醒 :1、本次中止限售股份的数量为1,156,824股,占到公司总股本的0.12%;实际可上市流通股份数为723,015股。2、本次中止限售股份上市流通日期为2015年5月6日。

一、本次中止限售的股份获得的基本情况公司第五届董事会第十一次会议和2012年第二次临时股东大会审查会通过了《关于公司根本性资产出售及发售股份出售资产并筹措设施资金的议案》,表示同意公司以非公开发行的方式向五矿稀土(36.10, -0.28, -0.77%)集团有限公司、魏天成、刘丰志、刘丰生、廖春生以及李京哲出售其持有人的五矿稀土(赣州)股份有限公司100%股权和五矿(北京)稀土研究院有限公司100%股权。公司于2012 年12月21日接到中国证券监督管理委员会[微博]证监许可[2012]1701号《关于核准山西关铝股份有限公司根本性资产重组及向五矿稀土集团有限公司等发售股份出售资产并筹措设施资金的国家发改委》文件,核准本公司向五矿稀土集团有限公司发售235,228,660股股份,向魏天成发售38,279,827股股份,向刘丰志发售30,869,836 股股份,向刘丰生发售7,717,459 股股份,向廖春生发售578,412股股份,向李京哲发售578,412 股股份出售涉及资产。

2012年12月28日,公司在中国证券注册承销有限责任公司深圳分公司已完成了本次根本性资产重组的股份更改登记手续,并取得《证券实注册澳门基本法》,证实公司回购股份注册数量为313,252,606股。上述追加股份为受限购条件流通股,上市日为2013年2月8日。2013年7月25日,公司就设施融资发售追加14,236,375股股份事项向中国证券注册承销有限责任公司深圳分公司递交了涉及注册材料并于当日取得《证券实注册澳门基本法》,适当股份于2013年8月2日注册到账。

上述追加股份为受限购条件流通股,上市日为2013年8月5日。累计目前,公司总股本为980,888,981股。二、本次申请人中止限售股份的股东允诺及遵守情况2012年8月和9月,廖春生、李京哲就其持有人五矿(北京)稀土研究院有限公司股权权属事宜分别发表声明与允诺,其历次出资、转让及出让五矿(北京)稀土研究院有限公司股权的不道德合乎法律、法规规定,并已依法交纳税费;如因其本人历次出资、转让及出让五矿(北京)稀土研究院有限公司股权不道德导致任何股权纠纷或行政处罚,由其分担适当责任。2012年12月24日,五矿(北京)稀土研究院有限公司100%股权办理已完成工商更改注册,上述股权已过户至公司名下。

根据《上市公司根本性资产重组管理办法》第四十六条之规定,特定对象以资产股份而获得的上市公司股份,自股份发售完结之日起12个月内不得出让。廖春生、李京哲已作出允诺,本次公司根本性资产重组非公开发行的股份自上市之日起十二个月内不出让。

此外,根据五矿(北京)稀土研究院有限公司原股东五矿稀土集团有限公司、廖春生、李京哲与我公司签定的《盈利补偿协议》,如五矿(北京)稀土研究院有限公司在本次根本性资产重组实行完当年及其后倒数两个会计年度无法超过涉及资产评估中的利润预测数,则五矿稀土集团有限公司、廖春生、李京哲需按原持有人稀土研究院股权比例向上市公司补偿股份。鉴于公司根本性资产重组月底2012年实行完,上述协议誓约的业绩允诺期间确认为2012-2014年度。

五矿(北京)稀土研究院有限公司2012-2014年度业绩预测及实际已完成情况如下:单位:万元据此,五矿(北京)稀土研究院有限公司原股东基于根本性资产重组的2012-2014年度业绩允诺皆已构建。廖春生、李京哲允诺及遵守情况明确如下:三、本次中止限售股份的上市流通决定1、本次中止限售股份上市流通日期为2015年5月6日。2、本次中止限售股份的数量为1,156,824股,占到公司无限购条件股份的0.16%,占到公司总股本的0.12%;廖春生兼任公司总工程师,其中止限售股份中实际可上市流通股份数为144,603股。

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因此,本次中止限售股份中实际可上市流通股份数总计为723,015股。3、本次申请人中止股份限售的股东总计2名。

4、限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下:四、股份变动情况五、本次中止限售股东对上市公司的非经营性资金占用情况的解释经查,本次申请人中止其持股份限售的股东不不存在对本公司的非经营性资金占用;本公司对本次申请人中止其持股份限售的股东不不存在违规借贷。六、独立国家财务顾问核查意见独立国家财务顾问中信证券(33.75, -0.61, -1.78%)股份有限公司经核查后指出:本次限售股份上市流通合乎《公司法》、《深圳证券交易所[微博]股票上市规则》等涉及法律法规的规定,本次限售股份中止限售的数量和上市流通时间合乎涉及法律法规及限售允诺,涉及信息透露现实、精确、原始,中信证券对公司根本性资产重组之限售股份被禁事项无异议。七、备查文件1、限售股份上市流通申请表;2、股本结构表和限售股份明细表;3、中信证券股份有限公司关于公司根本性资产重组之限售股份上市流通的核查意见;4、深交所[微博]拒绝的其他文件。

前日公告。


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